Depuis deux ans, de nombreuses entreprises de taille intermédiaire luxembourgeoises préparaient leur entrée dans la « vague 2 » de la directive CSRD, avec un premier rapport de durabilité attendu sur l'exercice 2025. Ce calendrier n'existe plus. Entre le relèvement des seuils d'application et le blocage persistant de la transposition nationale, la plupart de ces ETI sont désormais hors du champ obligatoire. Reste à vérifier, cas par cas, si c'est bien la situation de votre entreprise, et ce qu'implique cette sortie du dispositif vis-à-vis de vos partenaires financiers et commerciaux.
Des seuils relevés qui excluent l'essentiel du tissu des ETI
Le paquet Omnibus I, adopté par la directive (UE) 2026/470 publiée au Journal officiel de l'UE le 26 février 2026 et entrée en vigueur le 18 mars 2026, relève les seuils d'application de la CSRD à plus de 1 000 salariés et plus de 450 millions d'euros de chiffre d'affaires net cumulés, selon la CSSF. Ce relèvement, corroboré par les analyses des cabinets Norton Rose Fulbright et DLA Piper ainsi que par le cabinet luxembourgeois Leto, fait sortir du champ obligatoire environ 80 % des entreprises jusque-là concernées par la deuxième vague. Concrètement, une ETI qui comptait par exemple 600 salariés et 200 millions d'euros de chiffre d'affaires, et qui se préparait à un reporting ESRS complet, n'a désormais plus d'obligation légale de le produire.
Un calendrier déjà repoussé de deux ans
À ce relèvement des seuils s'ajoute un second mouvement, antérieur, qui a lui aussi allégé la pression sur les entreprises restées dans le périmètre. La directive « stop the clock » (UE) 2025/794, adoptée le 14 avril 2025, a reporté de deux ans l'application du texte pour la vague 2 : selon la CSSF, les premiers rapports ne sont plus dus que sur l'exercice 2027, avec une publication en 2028, contre l'exercice 2025 et une publication en 2026 initialement prévus. Ce report a ensuite été intégré au projet de loi luxembourgeois de transposition, amendé en ce sens le 6 mai 2025, d'après la Chambre des Députés.
Une ETI qui ne franchit plus les seuils de 1 000 salariés et 450 millions d'euros n'a plus d'obligation légale de reporting CSRD, même si elle s'y préparait depuis deux ans.
Le Luxembourg n'a toujours pas transposé la directive
Sur le plan strictement national, la situation reste en suspens. Le projet de loi n° 8370, déposé à la Chambre des Députés le 29 mars 2024 pour transposer la CSRD en droit luxembourgeois, est toujours en commission plus de deux ans après le délai de transposition initial, fixé au 6 juillet 2024. Le dernier avis complémentaire, celui de la Chambre des Métiers, date du 22 décembre 2025, et aucun vote en séance plénière n'est à ce jour programmé, selon le dossier parlementaire consultable sur le site de la Chambre des Députés. Pour une ETI, cela signifie qu'il n'existe encore aucune obligation de droit luxembourgeois qui viendrait, par exemple, fixer des seuils nationaux différents ou une date d'entrée en vigueur locale : le cadre applicable reste, pour l'instant, celui de la directive européenne telle qu'amendée par l'Omnibus.
Ce qu'un dirigeant d'ETI doit vérifier concrètement
Sortir du champ obligatoire ne veut pas dire sortir du sujet. Trois vérifications s'imposent pour tout dirigeant d'ETI qui s'était engagé dans une démarche de préparation à la CSRD :
- Recalculer son effectif et son chiffre d'affaires net au regard des nouveaux seuils de 1 000 salariés et 450 millions d'euros, seule et éventuellement en cumulé avec les filiales concernées.
- Anticiper les demandes d'information de banques ou de grands donneurs d'ordre eux-mêmes soumis à la CSRD : le « value chain cap » protège depuis l'Omnibus les entreprises de la chaîne de valeur comptant au maximum 1 000 salariés contre des demandes disproportionnées, selon une mise à jour de la CSSF du 2 février 2026.
- Examiner la norme volontaire VSME comme cadre de reporting simplifié pour répondre à ces demandes, plutôt que de maintenir un chantier de reporting ESRS complet devenu non obligatoire.
Pour les ETI qui avaient déjà engagé des ressources, humaines ou budgétaires, dans la constitution d'un reporting ESRS, la question n'est donc plus de savoir si elles doivent l'abandonner, mais comment recalibrer cet investissement vers un format proportionné à leur taille réelle et aux attentes concrètes de leurs partenaires financiers.
