Au Luxembourg, le projet de loi 8370 qui doit transposer la CSRD en droit national est toujours en commission parlementaire, sans vote en séance plénière à ce jour, selon le dossier officiel de la Chambre des Députés. Le dernier avis rendu, celui de la Chambre des Métiers, date du 22 décembre 2025. Mais pendant que ce texte patiente, un autre calendrier a déjà tranché la question à Bruxelles, et il change la donne pour la quasi-totalité des ETI luxembourgeoises.
Le paradoxe est là : la question n'est plus de savoir quand la loi luxembourgeoise entrera en vigueur, mais de comprendre que, pour la plupart des ETI du pays, elle ne les concernera probablement pas. Le champ d'application de la CSRD a été redéfini par la directive Omnibus I, et ce recentrage est déjà acquis, indépendamment du sort du texte luxembourgeois.
Le seuil qui a vidé la salle
Adoptée par le Conseil de l'Union européenne le 24 février 2026, publiée au Journal officiel le 26 février et entrée en vigueur le 18 mars 2026, la directive Omnibus I a resserré le périmètre de la CSRD, selon le communiqué officiel du Consilium. D'après la CSSF, dont la page dédiée a été mise à jour le 2 février 2026, seules les entreprises européennes employant en moyenne plus de 1 000 salariés et réalisant plus de 450 millions d'euros de chiffre d'affaires net annuel restent soumises à l'obligation de reporting, à compter de l'exercice 2027, pour un premier rapport publié en 2028.
Pour les groupes non européens, la CSSF précise que l'obligation ne s'appliquera qu'à partir de l'exercice 2028, rapport 2029, et seulement au-delà de 450 millions d'euros de chiffre d'affaires généré dans l'Union, avec une filiale ou succursale européenne dépassant 200 millions d'euros. Mécaniquement, ce relèvement de seuil fait sortir du champ légal l'immense majorité des ETI luxembourgeoises, très en dessous de ces seuils salariés et financiers.
Pendant ce temps, la loi luxembourgeoise reste au point mort
Ce recentrage européen rend d'autant plus secondaire l'attente autour du projet 8370. Le dossier parlementaire disponible sur chd.lu montre un texte toujours en commission, avec un avis complémentaire du Conseil d'État daté du 3 juin 2025 et des amendements gouvernementaux du 6 mai 2025 qui intègrent déjà la directive Stop the Clock, UE 2025/794. Le législateur luxembourgeois retouche ainsi un texte dont le public visé s'est déjà réduit à Bruxelles avant même d'être voté.
Pour un dirigeant d'ETI, cette situation déplace la question à se poser. Ce n'est plus de savoir quand la loi luxembourgeoise imposera un rapport de durabilité, mais de comprendre ce que ses clients et ses partenaires financiers peuvent encore légalement lui réclamer, alors même qu'il ne relève pas du champ CSRD.
Ce qui reste opposable : le plafond de chaîne de valeur et le nouveau standard volontaire
C'est ici que l'Omnibus a introduit un mécanisme moins commenté que le relèvement de seuil : le plafond de chaîne de valeur. Selon la Commission européenne, DG FISMA, dans une publication du 6 mai 2026, les articles 19a §3 et 29a §3 de la directive comptable modifiée interdisent désormais aux grandes entreprises soumises à la CSRD d'exiger de leurs fournisseurs de moins de 1 000 salariés davantage d'informations ESG que ce que prévoit le nouveau standard volontaire.
Un dirigeant d'ETI luxembourgeoise n'a plus à se demander s'il entre dans le champ légal de la CSRD, mais ce que ses clients et ses banques peuvent encore légalement lui réclamer.
Ce standard volontaire, baptisé VS (Voluntary Standard, anciennement VSME), a été adopté par la Commission européenne le 3 juillet 2026, sur la base des travaux techniques remis par l'EFRAG le 17 décembre 2024 et de la recommandation de la Commission du 30 juillet 2025, selon EFRAG.org. Il fixe désormais le plafond légal de ce qu'un donneur d'ordre ou une banque peut réclamer à une ETI non soumise à la CSRD, dans le cadre de leurs propres obligations de reporting ou de leurs politiques de financement durable.
Pour une ETI luxembourgeoise fournisseur d'un grand groupe européen, ou cliente d'une banque appliquant des critères de durabilité à ses financements, ce plafond fixe une limite claire aux demandes qui peuvent lui être adressées. Elle reste libre de répondre volontairement à des sollicitations plus détaillées, mais elle n'y est plus tenue au-delà de ce que prévoit le standard VS.
Le calendrier luxembourgeois continuera d'être suivi, un vote en plénière du projet 8370 restant possible à tout moment. Mais pour les ETI, l'essentiel de l'arbitrage s'est déjà joué à Bruxelles : la conformité légale directe a largement disparu du champ de préoccupation, tandis que les exigences contractuelles des grands donneurs d'ordre et des établissements financiers, elles, restent bien réelles et désormais encadrées par ce plafond.
